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公会在内地发展

联席成员计划

公会季讯

香港特许秘书公会在内地的发展

 

自第一家内地公司(青岛啤酒)于1993年在香港联合交易所有限公司(联交所)上市之前,香港特许秘书公会(公会)就已经开始为内地公司境外上市提供咨询、辅导与专业培训等多方位的专业服务。公会在内地的主要工作如下:

内地董事会秘书岗位设计与职责制定

为方便内地企业到香港上市,公会自1992年起积极配合原国务院证券委员会、原国家经济体制改革委员会等有关政府部门,参与董事会秘书岗位职责的制定工作,并积极收集国际成熟市场有关上市公司公司秘书职位的法律法规,汲取相关经验,为内地董事会秘书岗位的设置及职责范围的界定提供了很大帮助。2008年,公会应中国证券监督管理委员会(中国证监会)的要求,进行调研之后,提供了《各地区公司秘书、企业秘书、董事会秘书之法规及其规定要求》等资料,以帮助内地强化董事会秘书职责以及筹建上市公司自律机构工作。

内地交流与合作

公会与内地监管机构及各地上市公司协会建立并保持了密切联系,定期开展访问与交流,就两地董事会秘/公司秘书实务及专业化发展进行沟通交流,公会在内地的工作获得了内地相关机构及广大上市公司的大力支持。自2011年至2016年,公会分别与上海证券交易所、深圳证券交易所、中国上市公司协会及中国保险业协会签署了合作备忘录,加强和巩固了公会与内地合作机构在公司治理的研究、培训、交流及资源共享方面的合作。

治理实务调研与技术研究

公会积极发挥联席成员计划的平台与网络作用,致力于代表联席成员向监管机构反映和解决上市公司普遍关心的实际问题,同时鼓励广大董事会秘书及相关治理人士集思广益,推动和加强会员及联席成员的技术研究能力,并透过其属下的中国内地技术咨询小组,组织会员及联席成员开展治理实务调研课题,编写相关工作指引,协力解决工作中的实务问题。例如:

  • 公会分别于2013年及2019年编写并发布了《A+H股公司内幕信息披露实务指引(第一版)》及《A+H股公司内幕信息披露实务指引(第二版)》;
  • 为解决长期困扰广大到境外上市公司的相关法律法规问题,公会多年来积极推动对于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)的修订。公会早在2009年就开展了有关《必备条款》修订的调研工作,并向中国证监会原国际业务部提交了《到境外上市公司章程必备条款修订建议》。2014年5月公会与中国上市公司协会董事会秘书委员会联合成立了课题组,在广泛收集H股公司诉求的基础上,研究形成了《关于建议修改<特别规定>和<必备条款>,改善H股公司发展环境的研究报告》。该报告由中国上市公司协会正式上报中国证监会,得到中国证监会领导的批示,但因《证券法》修订而搁置。2019年10月22日,国务院批复中国证监会的请示,发布《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》。在中国证监会国际合作部的支持以及广大H股公司的呼吁下,公会中国内地技术咨询小组迅速成立课题组编写并于2020年2月28日向H股公司发送了《关于H股公司章程中股东大会通知时限等规定的修订及相关实务的指引》。指引获得了广大H股公司及业界同仁的广泛好评。
  • 公会于2020年2月向中国证监会及上海与深圳证券交易所提供了关于沪港通及深港通监管实务问题的调研报告,为监管决策提供了支持。

2020年,公会在中国内地技术咨询小组下设了两个新机构:董事会秘书专业委员会和董事监事专业委员会,以便给董事监事和董事会秘书提供更有针对性的专业支持,为他们搭建专业研讨与经验交流平台,内容包括量身定制专业课程,拓展职业人脉,并代表其反映执业诉求,维护合法权益,为其执业保驾护航。

公会发布的相关指引及研究报告均可由公会网站免费下载。

地区董事会秘书及公司治理专业人士小组

除为内地上市公司提供专业研讨课程外,公会也致力于为内地境内外上市公司搭建专业技术沟通交流的平台,并提供联谊机会。公会参照香港公司秘书小组的做法,分别于2010年及2015年在北京、上海、深圳、广州及西南地区(重庆与成都)成立了五个地区董事会秘书及公司治理专业人士小组,每年定期召集当地董事会秘书与相关治理人士,以及监管机构代表,就专业技术及普遍关注的议题进行探讨与交流,共享执业经验。

内地专业考试及研修班

为满足内地市场需求,培养更多公司治理专才,除香港外,公会于 2007 年与 2015 年分别在北京与上海设立了公会专业课程的考点。之后,公会分别于 2016 年及2019年与香港公开大学合作在上海及深圳推出了企业管治研修班课程,以协助更多内地人士获取公会会员资格,提升专业与执业水平。目前,更多内地业内人士开始了解到公会会员资格“特许秘书”及“Chartered Governance Professional” 的专业价值,并通过获得公会会员资格实现了在专业水平及职业发展上的提升或飞跃。

推动董事会秘书专业化发展,培养公司治理专业人才

全球金融危机后,世界主要资本市场均进入监管新常态,从强化风险管理与信息披露监管、加大监管及董事与高管责任、推进股东参与及股东沟通等方面提出了新的治理要求,并明确了公司秘书的治理职责与作用,公司治理日益彰显其重要性。公会认为,实践良好治理,公司应协调推进有效监管与企业自律相结合的举措,而企业自律则有赖于建立具有国际化视野和专业技能的各类专业人才队伍。

继新《公司法》和《证券法》把上市公司董事会秘书列为法定高管之后,上海和深圳证券交易所重新修改上市规则,要求副总经理或董事级别的人士才能出任董事会秘书一职,进一步落实了董事会秘书的高管地位。但就获取专业资格而言,目前内地仍缺乏类似于注册会计师、注册律师的专业资格认证方式。因此, 引入国际上成熟的专业资格考试制度, 将成为保障董事会秘书执业素质与进一步提升其专业水平的关键。

公会认为,在工商登记管理中建立“公司秘书”治理制度,并在内地引入董事会秘书专业资格考试认证制度,提升对治理相关人员的专业要求及持续专业培训,不但有利于内地企业境外上市或者境外上市公司回归A股,而且有助于提升内地上市公司的治理水平,从而吸引境外投资。更重要的是,该制度可以促进建立有效的企业自律机制,从企业创业阶段就规范其经营行为,使其进行良好治理。这样既可减轻监管部门的压力,促进监管理念与模式的转变,提高工商行政效率,又能确保企业的健康成长,培育具备国际竞争力的优秀企业群体。

近年来,在全球范围内,公司秘书或董事会秘书们被赋予了更多公司治理职责,其角色已经从原来主要从事行政管理转变为“首席公司治理官”。特许公司治理公会(即“国际总会”)及包括公会在内的诸分会亦与时俱进,不断探索专业的改革,一直保持公司治理领域的国际领先地位。公会于2018年通过了关于专业改革的决议,决定在保留特许秘书专业资格基础上增加“Chartered Governance Professional”专业资格,自2018年9月起,公会开始向合资格会员颁授新的“Chartered Governance Professional”资格。 今后公会的会员将具备双重资格,即“特许秘书”与“Chartered Governance Professional”资格。自2020年1月起,公会开始实行新的专业资格考试“特许公司治理专业资格课程”,新的考试体系加强了风险管理与治理实务,增加了风险管理及董事会动态治理科目,并改革了财务相关模块等,旨在拓展会员的执业范围,打造及强化会员作为公司秘书、首席合规官、首席治理官及董事等高端公司治理专业人士的专业技能,从而提升会员专业水平与专业地位。

随着内地资本市场的进一步改革开放和「一带一路」战略的实施,两地互联互通深入发展,内地对具有国际视野和专业技能的高素质董事会秘书等公司治理人才的需求将急剧增加,如公会会员这种具国际化知识与技能的专业人才在内地发展前景十分广阔。公会将持续保持会员专业资格的国际水准,以及其在公司治理领域的引领地位,一如既往地为内地董事会秘书及相关治理人员的专业化提供支持与协助,为推动两地公司治理水平的提升,以及为培养更多优秀的公司治理专才贡献力量。

 


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